Définition : Conseil d'administration - Résolution

Décision que prend le conseil d’administration et qui est consignée par écrit dans un procès-verbal ou dans une résolution écrite. L'article 1086.1 du Code civil du Québec énonce que le conseil d’administration doit transmettre aux copropriétaires le procès-verbal de toute décision prise au cours d’une réunion ou toute résolution écrite qu’il adopte, dans les 30 jours de la réunion ou de l’adoption de la résolution. Cet article doit être lu avec l'article 1086.2 du Code civil du Québec qui prévoit un recours judiciaire pour les copropriétaires en annulation ou en modification d'une décision du conseil d'administration. 

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Question : L’assemblée des copropriétaires peut-elle prendre une décision régulière en dépit de l’abstention de nombreux copropriétaires présents. Comment doit-on traiter ces absentions (un vote pour ou un vote contre) ?  Et qu’en est-il de la comptabilisation des absentions lors d'un vote des membres du conseil d'administration ? Réponse : Le phénomène de l’abstention est un sujet de préoccupation dans toute démocratie. La copropriété n’échappe pas à cette réalité. Cette question interpelle aussi bien les administrateurs que les copropriétaires : qu'en est-il de la portée d’une abstention lors d’un vote? Or les conséquences des absentions sont différentes dans l’atteinte de la majorité requise pour l’adoption des décisions, selon qu’il s’agisse de l’assemblée des copropriétaires ou du conseil d’administration. Pour une assemblée de copropriétaires, les copropriétaires abstentionnistes sont comptabilisés avec les voix contre, alors que pour une réunion du conseil d’administration, les administrateurs abstentionnistes ne sont pas pris en compte (ils ne se sont pas "exprimés").
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  Dans le cadre d'une réunion du conseil d'administration, les administrateurs ne doivent adopter aucune décision qui soit partiale, ou dans l'intention de nuire aux copropriétaires (ou à l’un d'entre eux) ou au mépris de leurs droits. En cas de défaut, les copropriétaires (ou un administrateur) disposent désormais d’un recours judiciaire pour s'opposer aux décisions prises par le conseil d’administration. L'article 1086.2 du Code civil du Québec, entré en vigueur le 10 janvier 2020, permet au tribunal d’annuler ou, exceptionnellement, de corriger une décision du conseil d’administration. Le recours doit être entrepris dans les 90 jours suivant la décision du conseil d’administration. Voulant favoriser la stabilité des décisions du conseil d’administration, le législateur ne permet d’intenter un tel recours que dans certaines circonstances.
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Il est possible de prendre une décision sans se réunir. L’article 354 du Code civil du Québec reconnaît la valeur d’une résolution écrite : « Les résolutions écrites, signées par toutes les personnes habiles à voter, ont la même valeur que si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du conseil d’administration, d’une assemblée des membres ou d’une séance d’un autre organe ». Les copropriétaires et les administrateurs peuvent se prononcer sur une résolution au moyen d’un écrit, sans qu’aucune réunion du conseil d’administration ou assemblée de copropriétaires n’ait été tenue comme telle. Ce mécanisme a été prévu par la loi, advenant qu’il ne soit pas absolument nécessaire qu’une réunion ou assemblée soit convoquée, car l’essentiel du sujet à débattre a déjà été traité en amont, à la satisfaction de tous. On vient ainsi aplanir un formalisme qui n’a pas lieu d’être, bien que la résolution écrite doit être utilisée avec prudence et parcimonie.
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Les décisions prises par les administrateurs doivent être constatées et consignées dans un procès-verbal. Ce document est capital pour une copropriété, car il assure la conservation écrite des délibérations du conseil d’administration, ainsi que celle du résultat de chacun des votes, afin que tout copropriétaire et administrateur puisse s’y référer au fil du temps. Il permet également de constater que la réunion du conseil d’administration s’est déroulée dans les règles. Eu égard à son importance, ce document doit respecter un certain formalisme.  
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Pour que le conseil d’administration (CA) puisse valablement délibérer et prendre des décisions, la déclaration de copropriété prévoit, généralement, qu’un nombre minimum d’administrateurs doit participer aux réunions du CA. On appelle cette exigence le quorum. À moins que le conseil d’administration ne soit composé d’un administrateur unique, le quorum à une réunion du conseil d'administration est généralement fixé par le règlement de l'immeuble à la majorité des administrateurs en poste. Rappelons que le quorum est défini en vue d’assurer la représentativité et l’autorité du conseil d'administration. Il permet d’éviter les prises de décision par un nombre restreint d'administrateurs. C'est pourquoi, celui-ci doit être vérifié à chaque réunion du CA. 
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Lorsque les membres du conseil d’administration (CA) se rencontrent à l’occasion d’une réunion, l’ordre du jour est essentiel, afin qu’ils puissent délibérer efficacement. Tous doivent prendre connaissance des questions et de la documentation pertinente qui y figurent. L’ordre du jour est généralement préparé par le président du CA et joint à l'avis de convocation. Il énumère l'ensemble des questions qui seront soumises aux délibérations. Ce document doit être précis et sans équivoque pour que la réunion se déroule adéquatement.
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