Quorum pour la tenue d’une réunion du conseil d’administration

Pour que le conseil d’administration (CA) puisse valablement délibérer et prendre des décisions, la déclaration de copropriété prévoit, généralement, qu’un nombre minimum d’administrateurs doit participer aux réunions du CA. On appelle cette exigence le quorum.

Détermination du quorum

Contrairement aux assemblées de copropriétaires, le Code civil du Québec ne prévoit aucune règle pour déterminer l’atteinte du quorum lors d’une réunion du CA. Il faut se référer au règlement de l'immeuble qui dicte son fonctionnement et précise la règle à propos du quorum.  

Quorum en nombre

Puisque la Loi ne fixe aucun seuil minimal pour la constitution du quorum, les modalités pour qu’il soit obtenu sont laissées à la discrétion du déclarant. L’assemblée des copropriétaires peut  modifier la déclaration de copropriété, et spécifier une autre règle par la suite.

Bien que le quorum puisse être atteint par la présence d’un seul administrateur, en pratique, il faut habituellement que la majorité des membres du CA soient présents à la réunion pour qu’il y ait quorum. À titre d’exemple, si le CA compte cinq administrateurs, le quorum sera fixé à trois

Procuration

La fonction d’administrateur est une fonction confiée à titre personnel. Aucune procuration ne peut être donnée par un membre du conseil d’administration pour agir en son nom lors d’une réunion. Ainsi, un administrateur ne pourrait pas donner le pouvoir à un de ses collègues ou à un copropriétaire d'agir à sa place et permettre que le quorum puisse être atteint.  

Réunion virtuelle

Il n'est pas rare que certains administrateurs ne puissent être présents, sur place, pour participer aux réunions du conseil d'administration. Les réunions virtuelles sont appelées à se développer, ce qui permet de limiter les déplacements. À cet égard, l'article 344 du Code civil du Québec prévoit que les administrateurs peuvent, si tous sont d’accord, participer à une réunion du conseil d’administration en communiquant simultanément entre eux. Les commentaires du ministre de la Justice donnent l’exemple d’une conférence téléphonique. Ainsi, la présence physique des administrateurs à la réunion n'est pas forcément requise pour atteindre le quorum.

Constat du quorum

Dès le début de la réunion, il appartient au président du conseil d’administration de s’assurer, notamment, que le quorum prévu par le règlement de l’immeuble est atteint. Si tel est le cas, à l'heure fixée pour la convocation de la réunion ou avant l’expiration du délai de grâce stipulé dans la déclaration de copropriété, celle-ci peut avoir lieu. Le conseil d’administration pourra ainsi prendre, valablement, toute décision relative à une question prévue à l’ordre du jour.

En principe, il faut que le quorum soit maintenu pendant toute la durée de la réunion. Une perte du quorum peut survenir à la suite du départ d’un ou de plusieurs administrateurs. Dès lors, le président du conseil d’administration devra ajourner l’assemblée. Un nouvel avis de convocation sera ensuite transmis à chacun des membres. Le procès-verbal mentionnera l’heure de l’ajournement et les noms des membres du CA présents.

Cas d'exception

Si le quorum n’a pas été atteint, le conseil d'administration ne peut délibérer et prendre des décisions. Mais il y a une exception à cette règle: l’article 340 du Code civil du Québec stipule que lorsque les administrateurs doivent combler une vacance au sein du CA, ces derniers peuvent valablement convoquer les membres, et ce, même si leur nombre est inférieur au quorum.

 

 http://www.condolegal.com/images/Boutons_encadres/Bon-a-savoir.png BON À SAVOIR!  Les règles pour l’obtention du quorum lors d’une réunion du CA diffèrent de celles requises pour tenir une assemblée de copropriétaires. C’est le règlement de l'immeuble qui les détermine.     

http://www.condolegal.com/images/Boutons_encadres/A_retenir.pngÀ RETENIR : L'article 344 du Code civil du Québec prévoit que les administrateurs peuvent, à la condition qu’ils soient tous d'accord, participer à une réunion du CA, sans pour autant que leur présence physique soit requise. Ils pourraient notamment y participer simultanément par téléconférence. Dès lors, la présence physique des administrateurs ne serait pas obligatoire pour atteindre le quorum.

http://www.condolegal.com/images/Boutons_encadres/Attention.jpg ATTENTION!  Lors d'une réunion du CA, la validité des décisions prises avant la perte du quorum, si cela se trouve, n’affecte en rien leur validité. Cette perte rend toutefois impossible l’adoption de toute autre résolution. Celles qui seraient prises après la perte du quorum pourraient être annulées.

http://www.condolegal.com/images/Boutons_encadres/icon-livre2.png CONSULTEZ  L'OUVRAGE: Guide de procédure et de fonctionnement des assemblées des copropriétaires

 

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